上周二（9月19日），中德證券發(fā)布了樂視網(wǎng)半年報(bào)追蹤報(bào)告，提及賈躍亭對樂視網(wǎng)共計(jì)有3項(xiàng)承諾還未履行，包括資金、同業(yè)競爭等多個(gè)方面。其中，最受市場關(guān)注的，是賈躍亭未履行將減持資金免息借給上市公司使用的承諾并遭深交所問詢一事。

時(shí)間回到2015年，互聯(lián)網(wǎng)概念受到資本市場追捧，樂視網(wǎng)的股價(jià)也在“生態(tài)化反”中扶搖直上。就在此時(shí)，樂視網(wǎng)公告稱，賈躍亭將在半年內(nèi)減持公司股份不超過1.48億股。隨后，樂視網(wǎng)再次公告稱，賈躍亭減持的資金將全部借給公司用作營運(yùn)資金使用，借款期限將不低于60個(gè)月，免收利息。據(jù)測算，賈躍亭最終套現(xiàn)金額達(dá)65億元左右。

中德證券追蹤報(bào)告指出，2017年上半年，在公司資金緊張的情況下，賈躍亭未按照此前承諾將減持資金繼續(xù)借予上市公司使用?？紤]近期賈躍亭資產(chǎn)凍結(jié)等狀況，未來履行承諾存在極大不確定性。

承諾免息借用，資金卻沒了，剩下的僅是當(dāng)時(shí)畫出的一張大餅。其實(shí)，A股市場上畫大餅者大有人在。并購重組高溢價(jià)收購在A股市場已不是新鮮事，但在業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期的背景下，商譽(yù)減值也成為一些上市公司業(yè)績下滑的重要原因。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，合并對價(jià)超過被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分將被確認(rèn)為商譽(yù)。商譽(yù)列入資產(chǎn)負(fù)債表，不折舊、不攤銷，但需要每年減值測試，減值金額將計(jì)入公司利潤表。因此，一旦完不成對賭的業(yè)績目標(biāo)，上市公司凈利潤將被侵蝕，投資者難免受損。

上市公司及相關(guān)方承諾類型多種多樣，有的為解決同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，有的涉及資產(chǎn)注入，這些承諾對解決上市公司遺留問題、規(guī)范公司治理等意義重大。但是，相關(guān)方的各項(xiàng)承諾在履行過程中存在諸多不確定性，例如有的承諾內(nèi)容不具體或違約制約措施約束力不足，承諾事項(xiàng)受行業(yè)限制無法履行、承諾人惡意不履行或拖延履行相關(guān)事項(xiàng)等。

監(jiān)管層早就注意到了上市公司不履行承諾的問題。2013年發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》規(guī)定，大股東超期未履行承諾或違反承諾的，會(huì)被記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

應(yīng)該看到，履行承諾與否事關(guān)投資者利益，也關(guān)系資本市場誠信環(huán)境建設(shè)，不能視為兒戲。對大股東不履行承諾的行為，監(jiān)管部門應(yīng)在再融資和發(fā)債等方面給予限制，規(guī)范上市公司行為，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

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